摩登大道:隐藏在背后的秘密还有多少

来源:锐财经    日期: 2019-09-03 16:00    阅读次数:

摘要:2019年8月8日和8月28日非常吉利的两个日子,但是对于上市公司摩登大道来说,接连发布了十四个公告,带给广大股民的却是一片迷雾,让人无法看清在2019年8月28日之前摩登大道隐瞒了多...

2019年8月8日和8月28日非常吉利的两个日子,但是对于上市公司摩登大道来说,接连发布了十四个公告,带给广大股民的却是一片迷雾,让人无法看清在2019年8月28日之前摩登大道隐瞒了多少秘密?从这两天的公告上可以看出,摩登大道还是隐藏了包括上市公司违规为大股东瑞丰集团所属的控股公司提供担保、董事长总经理被法院限制高消费、大股东及一致行动人的股票被法院冻结、四名非独立董事全部集体辞职等令人震惊的大事件,但是这些公告内容含糊不清,该说的重点没有说清楚,犹抱琵琶半遮面,迷雾重重。

一纸《警示函》引出违规担保的秘密——道出了大股东资金有多短缺?

摩登大道2019年8月28日发布了《公司及实际控制人收到中国证监会广东监管局出具的警示函的公告》(2019-057号),公告内容:摩登大道的实际控制人、董事长、法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下,越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为,中国证监会广东监管局决定对摩登大道及林永飞采取出具警示函的行政监管措施。出具警示函的主要原因是摩登大道及其子公司违规为大股东瑞丰集团的关联企业违规提供担保,其中摩登大道公司为大股东瑞丰集团的下属控股公司向小额贷款借款8000万元提供连带责任担保。

 

信息来自于摩登大道2019年8月21日(2019-057号公告)

 

2018年10月摩登大道为大股东瑞丰集团的关联单位提供担保,但是没有披露,表明上市公司的大股东已经弹尽粮绝,现金流已经处于极度紧张之际,特别是向小贷公司申请大额融资,意味着需要支付高额借款利息,不到山穷水尽的地步一般企业都不会向小贷公司大额借款。上市公司为大股东瑞丰集团的担保后果很严重,摩登大道的银行存款3000多万元在2019年8月21日被法院冻结,原因是借款人没有归还小额贷款公司的借款被对方起诉。

 一封《关注函》引出了大股东股票被冻结的重大风险——大股东是否会出局?

深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》的问题三,“请以列表形式补充披露你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况”。且看摩登大道的回复意见:

 

信息来自摩登大道2019年8月27日(2019-056号公告)

 

被冻结2.59亿股,占摩登大道总股本的36.37%,占实际控制人及其一致行动人合计持股的84.44%,一旦上述股份被强制执行,实际控制人易主的可能性很大。但是摩登大道没有披露大股东及其实际控制人到底欠了债权人多少钱,到了被强制执行阶段还没有归还,可以想象大股东的资金状况有多么短缺。

特别需要关注最后一句话,如果实际控制人持有的摩登大道股份被强制执行,则上市公司存在实际控制人变更的风险。真的会存在大股东出局的风险。

一份《限制高消费令》说明了董事长总经理多么的囧——大股东的老板们受了多少煎熬?

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东广州市瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”)转发的湖南省长沙市中级人民法院(以下简称“长沙中院”)《限制高消费令》 (【2019】湘 01 执 1534 号)。

 

信息来自摩登大道2019年8月27日(2019-049号公告)

 

被限制高消费的人,是比那种被民间俗称老赖的人还要悲催的人员,老赖是有钱不还的被执行人,被限高的人员是没钱还债的被执行人,被限制高消费的人有多惨,需要普及一下,根据最高人民法院法释〔2015〕17号司法解释第三条规定,被限制高消费的被执行人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为:(一)乘坐交通工具时,选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位;(二)在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;(三)购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;(四)租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;(五)购买非经营必需车辆;(六)旅游、度假;(七)子女就读高收费私立学校; (九)乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位。

上市公司的老板被限制高消费,已经是非常悲催了,没到山穷水尽的地步,任何一个老板或者正常人都不愿走到这一步。问题还没完,仔细看一下(2019-049号)公告,广州中院也收到了广州证券提交的强制执行申请,执行对象是摩登大道的控股股东瑞丰集团,其法定代表人林永飞也担任摩登大道的法定代表人。

大股东到底欠了执行申请人多少无法偿还,导致法院发布“限高令”,这是一件令广大投资者非常迷惑的事情,希望摩登大道能够详细地披露,也免得大家猜测和联想。

2019年半年度报告暴露了大股东所持股票的质押和轮候冻结,——大股东到底欠了多少钱?

根据2019年半年度报告披露,大股东及其一致行动人瑞丰集团、林永飞、翁武强所持摩登大道的股票分别被冻结了17512万股、6639万股、1760万元,合计被冻结了25911万股,一致行动人翁武游的股份1920万股被质押。这些股票质押给哪位债权人、当时的估值多少,借款金额多少?大股东瑞丰集团及其一致行动人到底欠了债权人多少钱,导致占摩登大道36%的股权被冻结,需要向投资者说明清楚,大股东瑞丰集团如何解决债务问题也应该有一个说法,免得中小股东担惊受怕。有多少债权人在冻结上述股票,一旦被强制执行是否会出现上市公司股权极度分散的情形,摩登大道应该将这些信息向投资者进行公布,以免造成误判。

 

信息来自摩登大道2019年8月30日公布的《半年度报告》第61页

 

摩登大道为连卡福(衡阳)公司1.8亿元借款的担保风险是否已经化解?

根据2018年的年度报告披露,摩登大道公司为连卡福(衡阳)公司向交通银行的借款1.74亿元提供了连带责任担保,该项担保在2018年10月21日到期,为连卡福(衡阳)公司向渤海银行借款816万元提供担保,该项担保于2018年10月29日到期,摩登大道在2018年的《年度报告》中披露担保责任履行完毕。

 

信息来自摩登大道2019年4月26日公布的《2018年年度报告》第57页

 

连卡福(衡阳)公司根本没有偿还1.82亿元银行借款的能力,其法定代表人翁武游因无力偿还到期债务,在2019年8月被长沙市中级人民法院发布《限制高消费令》,以后翁武游董事长到连卡福(衡阳)公司履职,不能乘坐高铁了,只能乘坐绿皮火车过来。

根据摩登大道2017年2月21日的公告,连卡福(衡阳)公司在2015年和2016年连年亏损,合计亏损1.14亿元,大股东瑞丰集团被迫无奈于2017年3月收购了连卡福(衡阳)公司53%的股权。2017年以来连卡福(衡阳)公司的经营状况并没有好转,根本无法归还1.82亿元的银行贷款,那么还贷资金来自何处?大股东瑞丰集团深陷债务泥潭,自身难保,根本没有能力为连卡福(衡阳)公司偿还银行借款,是否存在由摩登大道继续提供担保的情形?

还有更加令人难以理解的情形,在瑞丰集团资金紧张到向小贷公司借款的情况下,其控股子公司连卡福(衡阳)居然在2017年提前偿还了渤海银行和交通银行未到期的借款1.15亿元,该项借款本应在2018年10月底到期,但是连卡福(衡阳)公司竟然提前一年归还,这真是不可理喻的事情。

 

信息来自摩登大道2018年4月27日公布的《2017年年度报告》第57页。

 

连卡福(衡阳)公司在2015年和2016年出现巨额亏损,负债金额巨大,自身没有还款能力,还款资金来自何处?是如何让摩登大道的担保风险得以化解?以其他方式进行抵押贷款?大股东提供借款?经营活动结余的现金?需要向投资者进行说明,对于有隐瞒担保前科的摩登大道是否如实披露相关信息让人心存疑惑。

一次董事会会议提议换掉所有非独立董事,还更换了总经理、董事会秘书和财务总监,如此手笔还有什么人可以不换的?

第四届董事会第十一次会议表决通过更换四名非独立执行董事、更换董事长、总经理、董事会秘书和财务总监,可谓董事会大换血,管理层大颠覆,令人匪夷所思,摩登大道总计只有7名董事,其中三名为独立董事,这一次将非独立董事全部更换。

摩登大道2019年8月8日发布的公告称(2019-042号),近期收到了林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士四名董事的辞职报告,但是摩登大道没有及时披露。在董事会选出新的董事之时同时公告,这有什么号隐瞒的呢。实际控制人和一致行动人集体退出董事会和管理层,到底用意如何,是否存在大股东变更的可能呢?股民不得不引起联想。

 

信息来自摩登大道2019年8月8日(2019-042号公告)

 

摩登大道第四届董事会第十一次会议补选罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事(需经股东大会审议),并选举林毅超先生为总经理、林国先生为董事会秘书、郭小群先生为财务总监。不知道新来的四名董事来自何方,与大股东没有任何关联关系,此前任职情况一片空白,这是一批怎样的精英人才,值得实际控制人托付重任。

看看同一天发布的2019-042号公告所公布的四名董事简历,也许是近年来上市公司公布的最精简的简历之一:

罗长江先生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于江西财经大学。曾就职于中国工商银行江西省分行和中航信托股份有限公司。2019 年 8月至今,就职于本公司。林毅超先生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学,软件工程硕士。2019 年 8 月至今,就职于本公司。林国先生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉大学,法学硕士。2019 年 8 月至今,就职于本公司。 翁文芳女士,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于福州大学。2009 年至今,就职于本公司。上述四人均与百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

这是简历吗?这四份简历干净得像一张白纸,提供这样的一点点信息就要求股东大会选举他们担任董事?根据《中小企业板投资者权益保护指引》第十七条规定,上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

根据上述四人的简历,四人与实际控制人没有关系,三人在2019年8月入职到摩登大道,不知道此前有何工作经历,也不知道年龄大小,为什么推荐这样一批信息不明的人员来担任上市公司仅有的四名执行董事和主要管理人员?这些董事和主要管理人员既然与控股股东及实际控制人没有关系,那么这些人来自哪里?是来自于债权人还是来自于意向收购方?希望摩登大道能对广大中小股民上点心,不要惜墨如金,多披露一点点信息。

摩登大道公布极短简历是在隐瞒一些重大信息?还是怕股民对这四名董事和高管人员了解太多?不得不让广大投资者心存疑惑而展开联想。

 一则卖楼信息迷雾层层——广州的写字楼价格真跌到了地板价

摩登大道第四届董事会第十一次会议同意公司与广州市建康体育文化发展有限公司(以下简称“文化发展公司”)签署《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》,将位于广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号相关土地使用权及地上建筑物等资产出售给对方,上述资产转让价格总额为人民币 9.75 亿元(含增值税)。

这则卖楼信息看上去还算正常,本着对投资者负责的态度,董事会应该对购买近十亿资产的买家信息详细披露一下,拟购买摩登大道近10亿元大楼的公司是一家注册资本50万元的国有企业,系广州市经济技术开发区管理委员会间接持有100%股权的有限公司。国有企业购买这么大金额的不动产资产肯定需要履行相应的审批程序,并且必须通过资产评估程序,协议约定的9.75亿元交易金额只是出售方评估的价格。根据国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定,企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(十)收购非国有单位的资产。

广州市建康体育文化发展有限公司对收购的资产是否进行了评估,其评估结果是否报广州市国资管理部门的备案,这些信息都应该披露,是否会对交易的达成带来影响?

为什么由一家注册资本50万元的有限公司来购买,广州市建康体育文化发展有限公司是否具有履约能力,其购买资金来自于何处?如果其不履约,有承担违约责任的能力吗?董事会报请股东大会审议这样的交易真是太儿戏了。

这栋总部大楼的出售也是非常有意思的事情,通过摩登大道2018年10月22日摩登大道发布的《重大资产重组预案》,拟将总部大楼出售给控股股东瑞丰集团,预估值15.2亿元。

 

信息来自摩登大道2018年10月22日公告的《重大资产重组预案》第25页

 

时隔半年有余,这栋总部大楼准备出售给广州市建康体育文化发展有限公司协议约定交易价9.75亿元,这栋大楼十个月时间贬值5.45亿元,这速度也太快了点,出售这栋大楼只能实现1000万元到3000万元的利润。但是在2018年10月筹划的将同一栋大楼高价出售给控股股东瑞丰集团,预估价15.2亿元,摩登大道将总部大楼转让后会实现几个亿的利润,严重误导投资者。将实际价值只有9.75亿元的资产按15.2亿元的预估价拟销售给关联方,明显存在虚增利润的嫌疑。

 

信息来自摩登大道2019年8月8日2019-044号公告第8页

 

现在回过头来看摩登大道在2018年10月22日发布的公告,拟将总部大楼按预估价15.2亿元出售给控股股东瑞丰集团,瑞丰集团在2019年8月份收到限高令,绝对不是一时半会所形成的债务危机,可以推断2018年10月瑞丰集团肯定拿不出15.2亿元购买这栋总部大楼,摩登大道发布这样出售资产的消息应属于严重误导投资者的行为,在明知道不可为的情况下还继续发布这样的误导信息?

摩登大道的大股东瑞丰集团在极度缺钱的情况,是否真的会卖掉上市公司的股权,或者被法院强制执行股权?摩登大道是否还会配合大股东发布一些误导公众的信息?广大投资者希望摩登大道能够在信息披露过程中更加详细一些、准确一些,不要让投资者继续雾里看花,看不清摩登大道到底想干什么。

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